Vanemate patud nuheldakse laste kaela ka kümme aastat hiljem?

Võin julgelt väita, et juhtorgani liikme vastutusega seonduvad küsimused on väga mitmete aastate vältel nii õiguskirjanduses kui ka loengutes-seminarides ühed enim käsitletavatest teemadest. See on ka arusaadav, kuna arvestades ettevõtlusega paratamatult kaasnevaid riske ning Eesti majanduse järjepidevat arengut, võib juhtorgani ametipositsioon osutuda üsna vastutusrikkaks ülesandeks. Mõlemad populaarseimad äriühingute liigid – aktsiaselts ja osaühing – on piiratud vastutusega äriühingud (inglise keeles Limited Liability Company), mille kohaselt vastutab ettevõte reeglina ise oma varaga oma kohustuste täitmise eest. Vaatamata sellele näeb seadus teatud juhtudel ette vastutuse nii omanikele kui ka juhatajatele.

Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud äriühingule kahju, vastutavad tekitatud kahju eest juhul, kui nad ei ole täitnud oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Omanikud vastutavad äriühingule, teisele omanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest (välja arvatud juhul, kui nad ei ole osalenud kahju tekitamise aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel). Vastutus on nähtud ette selleks, et distsiplineerida juhte (aga ka omanikke) ning vältida nende muutumist hoolimatuteks või lihtsalt liialt materialistlikeks. Juhatuse liikmete ebaseadusliku tegevuse eest tuleb kaitsta nii äriühingu enda huve kui ka kolmandaid isikuid.

2000-ndetate aastate alguses kurtsid nii praktikud kui ka teoreetikud, et juhatuse liikmete vastutuse küsimuses puudub Eestis piisav kohtupraktika. Seadusest tulenevad põhimõtted ei olnud veel praktikas piisavalt juurdunud. Nüüdseks on aga meie usinad kohtuveskid jahvatanud juhatuse liikme vastutuse küsimuses üsna suure hunniku erinevaid lahendeid. Paika on loksunud põhimõte, et juhtorgani liige võib vastutada nii äriühingu enda ees (käsunduslepingu laadse lepingulise suhte alusel) kui ka kolmandate isikute (võlausaldajad, lepingupartnerid jm) ees kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva regulatsiooni alusel.

Riigikohus on leidnud, et äriühingu juhtorgani liikmel võivad tekkida kohustused võlausaldajate (kolmandate isikute) ees kui nad jätavad täitmata oma seadusest tulenevad kohustused. Tegemist on selliste kohustustega, mida juhatuse liikmed peavad täitma isiklikult selleks, et juriidilise isiku võlausaldajal ei tekiks kahju. Selliseks kohustuseks on näiteks juhatuse liikme kohustus esitada äriühingu püsiva maksejõuetuse ilmnemise korral pankrotiavaldus. Pankrotiavalduse hilinenult esitamise tõttu võib juhatuse liige vastutada otse ka nt maksuametile kahju tekitamise eest (vt Riigikohtu 25. veebruari 2013. a otsus kohtuasjas nr 3-2-1-188-12).

Juhatuse liige vastutab äriühingu enda ees juhul kui ta on rikkunud juhatuse liikme lepingust, seadusest, põhikirjast, omanike või nõukogu vastavatest otsustest, poolte vahel väljakujunenud praktikast vm allikatest tulenevaid kohustusi ning sellega äriühingule kahju põhjustanud. Juhtorgani liige peab vastutusest vabanemiseks tõendama, et ta on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Kokkuleppel juhatuse liikmega või ka äriühingu põhikirjas võib juhatuse liikme vastutust ühingu ees modifitseerida, muuhulgas näha ette vastutuse näiteks üksnes süüliste või raskelt hooletute tegude eest.

Need põhimõtted on kohtupraktikas juurdunud ja nendest saab võimalike vaidluste tekkimisel juhinduda.

Aeg ajalt kerkib esile aga ka uudset praktikat ning kohtud annavad põnevaid hinnanguid küsimustele, mida pole veel varasemalt kohtupraktikas käsitletud. 08. mail 2013. a tehtud otsuses kohtuasjas nr 3-2-1-191-12 vastas Riigikohus küsimusele, kas pärija vastutab pärandaja poolt toime pandud juhtorgani liikme kohustuste rikkumise eest ning mis on selle vastutuse ajaline piir.

Vaidlus puudutas pankrotistunud äriühingu nõuet 2006. a surnud juhtorgani liikme tütre vastu. Hageja (äriühingu pankrotihaldur) tugines hagiavalduses asjaolule, et kostja päris oma isa õigusjärglasena isa kohustuse hüvitada aktsiaseltsile tekitatud kahju (aktsiaseltsi juhatuse liikmeks oleku ajal juhtorgani liikme poolt omastatud aktsiaseltsi raha). Pankrotihaldur leidis, et kuna tütar ei lasknud pärijana viia läbi pärandvara inventuuri (selle läbiviimise korral vastutab pärija pärandvaraga seotud kohustuste eest üksnes pärandvara väärtuse osas), vastutab ka tütar igal juhul isa poolt toime pandud juhtorgani liikme kohustuste rikkumisega äriühingule tekitatud kahju eest. Veel leidis pankrotihaldur, et kuna pärandaja rikkus oma kohustusi tahtlikult, siis on sellise nõude seadusest tulenev aegumistähtaeg kümme aastat.

Tütar vaidles hagile vastu ja leidis muuhulgas, et  juhatuse liikme õigused ja kohustused on lahutamatult seotud pärandaja isikuga ega lähe üle pärandajale (s.o. antud juhu tema tütrele). Seetõttu ei saa üldse sellist nõuet pärandajale esitada. Lisaks leidis kostja, et pankrotihalduri nõue on aegunud. Kostja märkis, et kuna nõudeõiguse maksmapanekuga viivitamine raskendab õigusliku olukorra väljaselgitamist ja tekitab tõendamisraskusi, kohaldub igal juhul üksnes viieaastane aegumistähtaeg, mistõttu on pankrotihalduri nõue aegunud.

Esmalt rõhutas Riigikohus selles lahendis, et varaline kohustus hüvitada juhatuse liikmena tekitatud kahju ei ole lahutamatult seotud pärandaja isikuga ja kuulub seega pärandvara hulka ning läheb pärimise teel üle pärandaja õigusjärglastele (antud juhul pärandaja tütrele). Kohus märkis täiendavalt, et juhatuse liikmena tekitatud kahju hüvitamise kohustuse üleminekut saab pärija vältida pärandvara inventuuri tegemisega, sest pärimisseaduse kohaselt on pärija vastutus pärandvaraga seotud kohustuste eest pärast inventuuri tegemist piiratud üksnes pärandvara väärtusega. See tähendab, et pärija ei vastuta pärast inventuuri teostamist enam pärandaja kohustuste eest oma isikliku varaga.

Seoses kohustuse ajalise piiriga selgitas kohus, et juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest. Kohus lisas, et juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele ei saa kohaldada seaduses sätestatud kümneaastast aegumistähtaega. Riigikohus asus seisukohale, et äriühingu juhatuse liikme vastu esitatavale kahju hüvitamise nõudele kohaldub üksnes äriseadustikus sätestatud viieaastane aegumistähtaeg. Seetõttu tuvastas Riigikohus, et aktsiaseltsi pankrotihalduri nõue äriühingu juhatuse liikme pärija vastu oli aegunud ning hagi tuli seetõttu rahuldamata jätta.

Kokkuvõttes võib seega nentida, et kuigi vanemate patud nuheldakse teatud juhtudel küll laste kaela, on sellisel nuhtlemisel oma kindlaksmääratud reeglid ning ajalised piirid. Juhatuse liikme vastutuse ajaliseks piiriks on viis aastat arvates rikkumise toimepanemisest.

OÜ Krediidihaldus | Vallikraavi 2, 51003 Tartu | Tel: +372 67 55 555 | info@krediidihaldus.ee