"Ühe-mehe-firmasid“ on peagi võimalik likvideerida varade ühendamise teel vaid kahe kuuga

Lihtsustamaks „ühe-mehe-firmade“ likvideerimist, mis tavaliselt võtab aega 7-8 kuud, on varsti võimalik teha 2 kuuga äriühingu vara enda omaga ühendades.
 

Novembris sai Eesti Vabariigi peaministri heakskiidu justiitsministri esitatud äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis nüüdseks on Riigikogule menetlemiseks esitatud. Seaduseelnõu näeb ette väiksemaid ja suuremaid muudatusi äriseadustiku eri osades, kuid ühinguõiguse seisukohast on kõige suuremaks uuenduseks alternatiiv ühendada isiku isikliku varaga isikule kuuluva äriühingu vara. Selle eesmärgiks on võimaldada osaühingu või aktsiaseltsi ühinemist ainuosanikuks või –aktsionäriks oleva füüsilise isiku varaga. Kuna tegemist on uue normikogumiga, on seadusandja ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamise peatüki alla loonud uue jao „4¹ Osaühingu või aktsiaseltsi ühinemine füüsilise isiku varaga.“
 
Uus ühinemismenetluse regulatsioon võimaldab OÜ-l või AS-il oma osaniku ja aktsionäri varadega ühineda vaid juhul kui tegu on ainuosanikuks või –aktsionäriks oleva füüsilise isikuga ehk „ühe-mehe-firmaga“. See eeldus on täidetud ka siis kui lisaks ainuosanikule või –aktsionärile kuuluvad osad või aktsiad veel osaühingule või aktsiaseltsile endale ehk on nn oma osad või oma aktsiad.
 

Silmas tuleb pidada, et ühinemine ei ole lubatud olukorras, kus ühendatav aktsiaselts on välja lasknud vahetusvõlakirju või kui ühendav füüsiline isik on maksejõuetu.Küll aga ei ole takistuseks asjaolu kui ainuosaniku osad või ainuaktsionäri aktsiad kuuluvad abikaasade ühisvara hulka.

 
Äriühingu võlausaldajate kaitseks näeb seadusandja ühingule ette kohustuse võlausaldajaid ühinemisest kirjalikult teavitada ning lisaks tuleb avaldada vastavasisuline teada väljaandes Ametlikud Teadaanded, nii nagu ka likvideerimise puhul. See kõik võimaldab võlausaldajatel oma nõuetele aegsasti tagatist nõuda. Selle tegemata jätmisel pikeneb ühinemismenetluse aeg.
 

Selleks, et vältida olukorda, kus füüsilise isiku varaga ühinemine tekitaks ühingule hoopis makseraskusi, nõuab seaduseelnõu füüsilise isiku kaasamist äriregistrisse kande tegemisel. Vastavalt sellele peab kande avalduse tegemisega füüsiline isik kinnitama, et ta on maksejõuline. Vastav norm omab ka hoiatusfunktsiooni, sest enne kinnituse andmist füüsiline isik analüüsib oma maksejõulisust. Kui aga peaks selguma, et füüsiline isik kinnitusest hoolimata siiski on maksejõuetu, siis on mõeldav tema vastutusele võtmine kas ettevõtja poolt andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise sätetele tuginedes või ka karistusseadustiku alusel. Topeltgarantiina on ühinemise kande tegemisel vajalik ka Maksu- ja Tolliameti kirjalik nõusolek, mis veelkord tagab, et füüsilisel isikul ei ole jooksvaid rahalisi kohustusi, miks võiks tema maksejõuetuse tingida. Seega loob seadusandja olukorra, kus ühinevad pooled enne ühinemist siiski läbi mõtlevad, kas füüsilise isiku varaga ühinemine on üldse mõistlik.
 

Ühinemismenetluse on seadusandja lihtsamaks loonud ka läbi selle, et kui tavapäraselt on äriühingute ühinemisel kehtiv nõue, et vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanike ja aktsionäride huvide kaitseks võimaldada neile tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, siis uue regulatsiooni kohaselt sellist nõuet kehtestatud pole. Seda põhjusel, et füüsilisest isikust ainuosanik või -aktsionär on ise ühinemislepingu osapooleks, mistõttu ta teab juba ühinemislepingu sisust. Lisaks vähendab see kogu ühinemismenetluse kestvust.
 
Kokkuvõttes loob uue ühinemisregulatsiooniga seadusandja ettevõtjatele võimaluse oluliselt väiksema ajakuluga läbida ettevõtte likvideerimismenetlus senise poole aasta või isegi rohkema aja asemel juba kahe kuuga. Seaduseelnõu koostamine on alguse saanud vabariigi valituse tegevusprogrammist, kus on eemärgiks võetud äriühingute ümberkujundamise ja lõpetamisega seotud reeglite lihtsustamine, mis omakorda soodustab ettevõtlusaktiivsus ning juhtimisaktiivsuse taaskasutamist ja seeläbi ettevõtlikkuse edendamist üle Eesti. Uudne eriregulatsioon hakkab eeldatavasti kehtima 1. jaanuarist 2015.
 
 
Advokaat
Anne Veerpalu
 
 
Praktikant
Anette Aav

http://www.glimstedt.ee/uudised/anne-veerpalu-he-mehe-firmasid-on-peagi-vimalik-likvideerida-varade-hendamise-teel-vaid-kahe-kuuga-/3244

OÜ Krediidihaldus | Vallikraavi 2, 51003 Tartu | Tel: +372 67 55 555 | info@krediidihaldus.ee